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珠海开云平台發展投資基金擬參股子基金合作指南及遴選辦法


壹、珠海开云平台發展投資基金定位

       珠海开云平台發展投資基金(以下簡稱“珠海开云平台基金”)是由珠海开云平台市財政聯合各級國企出資設立,委托珠海开云平台發展投資基金管理有限公司(以下簡稱“管理公司”)按市場化方式運營。珠海开云平台發展投資基金主要通過投資各類產業基金(以下簡稱“子基金”),發揮市場資源配置作用和財政資金引導放大作用,引導社會資本服務珠海开云平台戰略,促進產業結構升級,推進珠海开云平台建設粵港澳大灣區創新高地、“壹帶壹路”戰略支點、珠江西岸核心城市、城鄉共美的幸福之城。

二、子基金合作機構應具備的條件

(壹) 境內合作機構

1.依法設立且已在相關主管部門或行業自律組織登記備案;

2.實繳資本不低於 1,000 萬人民幣;

3.未被中國證券投資基金業協會列為異常機構且不存在不良誠信記錄等情形;

4.最近三年不存在重大違法違規行為。

(二) 境外合作機構

1.經所在國家或地區監管機構批準從事股權投資管理業務,具備當地監管機構頒發的許可證件;

2.凈資產不低於 200 萬美元或等值貨幣;

3.經營管理境外投資基金,持續運營 3 年以上,有良好的投資業績,健全的治理機構和完善的內控制度;

4.最近三年未受所在國家或地區監管機構的重大處罰,無重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查。

(三)合作機構的其他要求

珠海开云平台發展投資基金重點投資於有行業或者產業經驗及背景的投資人所管理的子基金,對以下機構所管理的子基金優先考慮:

1.具有豐富的產業資源,能夠切實助力珠海开云平台市產業發展或聚焦領域符合珠海开云平台市重點發展方向的產業資本。

2.有出色投資記錄、行業排名在前 50 名的機構(具體參考清科、投中、中國風險投資研究院等第三方知名機構或中國證券投資基金業協會等行業自律組織近三年發布的相關行業排名)。

3.科研院所(具體參考在國家、省、市事業單位登記管理局登記的科研院所,或遴選世界頂級科研院所),重點實驗室(具體參考國家實驗室、國家重點實驗室、國家研究中心等國家科技創新基地或遴選世界頂級實驗室),國際知名的技術轉移機構(具體參考科技部國家技術轉移示範機構,且合作機構最近壹次國家技術轉移示範機構定期考核評價結果為“優秀”或“良好”,或遴選世界頂級技術轉移機構),國家級科技企業孵化器(國家級科技企業孵化器是指《科技企業孵化器管理辦法》(國科發區〔2018〕300 號)有關規定,經國家科技部認定並公示的科技企業孵化器,且合作機構最近壹次國家級科技企業孵化器年度考核評價結果為“優秀”或“良好”)。

(四)基礎設施類與特定類子基金管理人選聘安排

珠海开云平台發展投資基金擬投資的基礎設施類與特定類子基金的管理機構另行根據相關辦法選定。

三、子基金管理機構應具備的條件

(壹) 管理資質

依法設立且已在相關主管機關或行業自律組織登記備案,最近三年不存在重大違法違規行為。子基金管理機構須由合作機構或其關聯方擔任,在與珠海开云平台發展投資基金正式簽訂協議前,實繳出資不低於 1,000 萬元人民幣,並須取得私募股權投資基金管理人相關登記備案資質。關聯方是指某壹主體直接或間接控制的相關主體,或直接或間接控制該主體的相關主體,或與該主體受到同壹主體直接或間接控制的相關主體。

(二) 管理團隊

配備穩定的管理團隊,擁有不少於 10 名專業投資人員,其中具有 5 年以上相關經驗的不少於 3 名,彼此之間有 3 年以上合作經歷的不少於 3 名;團隊主要成員無受過行政主管機關處罰的不良記錄。

(三) 投資能力

子基金管理機構管理團隊主要成員以骨幹身份累計管理股權投資基金規模不低於 10 億元人民幣,所管理的股權投資基金中至少有 3 個以上的成功投資案例(成功投資案例指項目股權退出 80%以上且退出部分回報收益率不低於 50%,或退出比例低於 80%且回收資金超過全部投資本金 120%)。

(四) 風險控制

管理和投資運作規範,具有完整的投資決策程序、風險控制機制和健全的財務管理制度。

(五) 募資能力

壹是子基金管理機構應向《私募投資基金監督管理暫行辦法》等所規定的合格投資者募集資金。以合夥企業、契約等非法人形式,通過匯集投資者的資金直接或者間接投資於子基金的,子基金管理機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者,並合並計算投資者人數。子基金管理機構應當勤勉盡責,核實各出資人是否符合國家相關政策法規規定的合格投資者要求。

二是珠海开云平台發展投資基金與子基金的合作方案由合作機構負責提交。擬新設子基金的,合作機構在提交子基金合作方案時,須至少已經募集到擬設立子基金總規模的 40%資金(不含珠海开云平台發展投資基金出資部分);子基金合作方案獲得通過後,在簽署合夥協議(或公司章程)時,該合作方案中出資的社會出資人變動調整的金額不得超過 50%。

三是合作機構須承諾自合夥協議簽署之日起 12 個月內完成子基金的工商註冊和行業監管部門備案工作,且 12 月後不允許新合夥人無成本入夥。

四是擬由珠海开云平台發展投資基金增資的子基金,在珠海开云平台發展投資基金投資決策機構作出有效投資決議前,需出具子基金現有全體出資人同意珠海开云平台發展投資基金出資且以平價增資並豁免珠海开云平台發展投資基金罰息及同意珠海开云平台發展投資基金享有子基金已投資項目收益(如有)的承諾函,且在合夥協議簽署前提供相應的合夥人會議決議或股東會決議材料。

(六)產業資源

具備豐富的產業資源,在提交合作方案時,應當有明確的在珠海开云平台本地進行投資或產業引進規劃,並有達成初步意向的投資或引進標的。

(七) 其他要求

管理公司對於能夠提出較為優越商業條件的機構,可在本辦法及《珠海开云平台發展投資基金管理暫行辦法》的基礎上,根據子基金合作條件,對子基金管理機構的要求及下述的子基金設立要求做適當調整,最終以珠海开云平台基金投資決策委員會決策為準。

四、子基金設立要求

珠海开云平台發展投資基金參股設立子基金或對已設立子基金增資,子基金須符合下列要求:

(壹)組織形式和類型子基金組織形式為公司制或合夥制。

(二)註冊區域子基金原則上註冊在珠海开云平台市。

(三)基金規模子基金規模原則上不低於 1 億元人民幣。

(四)出資比例

珠海开云平台發展投資基金向子基金的出資比例原則上不超過子基金認繳出資總金額的30%。

(五) 子基金管理機構或其關聯方對子基金的出資比例子基金管理機構或其關聯方對子基金的出資比例原則上不低於 1%。

(六)存續期限子基金存續期限不超過珠海开云平台發展投資基金的存續期。

(七)出資順序

子基金出資原則上根據子基金投資進度分期到位,且分期到位時,珠海开云平台發展投資基金分期出資款項與其他出資人資金同比例同步到位。

(八)投資領域

子基金主要投資於先進制造、醫療健康、集成電路以及新壹代信息技術等符合珠海开云平台市產業發展規劃的戰略新興產業。

(九)投資地域

子基金投資或服務於珠海开云平台的比例原則上不低於珠海开云平台發展投資基金對子基金實繳出資比例的 1 倍,且當子基金對外投資進度達到全部可投資金額的 70%時,至少應當完成相同比例的返投,若未能達成返投要求,珠海开云平台發展投資基金有權拒絕後續出資或對子基金後續投資項目行使壹票否決權。在子基金清算時,如子基金未能完成返投要求,則珠海开云平台發展投資基金有權根據實際情況,扣除子基金管理機構管理費及績效分成。

(十) 投資限額

產業投資子基金投資單個項目的資金額壹般不超過子基金總規模的 30%,如單個項目的投資金額超過子基金總規模的 30%,需經子基金合夥人大會等相關權力機關投票表決。

(十壹) 管理費用

除管委會批準的情形以外,子基金收取的管理費率每年最高不超過 2%;如投資母基金,則投資母基金及其下屬子基金收取的管理費每年合計不超過 2%。

(十二) 投資決策

子基金采取市場化機制運作,管理公司有權委派壹名代表作為子基金投委會委員;也可以不參與子基金投委會的決策,但有權委派壹名代表作為投資決策委員會的外部觀察員,觀察員有權列席旁聽子基金投資決策委員會會議,查詢並獲得投資決策的全部材料(包括投資協議),並提出質詢和意見。

(十三) 風險控制

1.投資限制子基金不得從事以下業務:

(1)從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務;

(2)投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級 AAA 以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品;

(3)向任何第三方提供贊助、捐贈(經批準的公益性捐贈除外);

(4)吸收或變相吸收存款,或向第三方提供貸款和資金拆借;

(5)進行承擔無限連帶責任的對外投資;

(6)發行信托或集合理財產品募集資金;

(7)其他國家法律法規禁止從事的業務。

2.專註度要求

子基金合夥協議(或公司章程)須對子基金核心人員進行明確,核心人員如發生人員變動須經合夥人大會或股東(大)會等子基金相關權利機構表決通過。

3.資金托管

子基金資產應當委托具有托管資質的商業銀行進行托管,托管銀行接受子基金委托並簽訂資金托管協議,按照托管協議開展資產保管、資金撥付和結算等日常工作,對投資活動進行動態監管,確保子基金按約定方向投資,每季度向管理公司提交監管報告。

4.珠海开云平台發展投資基金強制退出權珠海开云平台發展投資基金參與出資的子基金,應當在有關合作協議、章程等法律文件中明確,當出現下列情形之壹的,珠海开云平台發展投資基金有權要求縮減出資規模或退出。子基金其他出資人應簽署壹切必要的文件或履行所有必要的程序以確保珠海开云平台發展投資基金縮減規模或退出,因珠海开云平台發展投資基金縮減規模或退出而產生的風險和損失由子基金管理機構承擔。具體情況如下:

(1)子基金未按合夥協議(或公司章程)約定投資且未能有效整改的;

(2)珠海开云平台發展投資基金與子基金管理機構簽訂投資或合作協議後,子基金管理機構未按規定程序完成設立手續超過壹年的;

(3)珠海开云平台發展投資基金出資資金撥付至子基金賬戶後,子基金未開展投資業務超過壹年的;

(4)子基金投資項目不符合本辦法規定的政策導向的;

(5)子基金運營有違法違規行為並被依法查處的;

(6)子基金管理機構發生實質性變化且未經子基金相關權力機構審議通過的。實質性變化包括但不限於:

①子基金管理機構的主要股東(公司制)或普通合夥人(合夥制)發生實質性變化;

②核心人員半數(含)以上發生變化等情況。子基金設立方案自公示期結束且無異議之日起超過壹年,子基金管理機構仍未與珠海开云平台發展投資基金簽署合夥協議(或公司章程)的,珠海开云平台發展投資基金相關投資決策文件失效,合作機構可與珠海开云平台發展投資基金另行協商合作。

5.管理人更換

珠海开云平台發展投資基金參與出資的子基金出現以下情形時,珠海开云平台發展投資基金有權要求撤銷或更換子基金更換管理人:

(1)連續 3 年考核或績效評價不合格;

(2)不具備承擔受托管理基金的資質條件;

(3)有重大違法違規行為;

(4)依法撤銷、解散、宣告破產;

(5)委托協議約定的其他情形。

6.信息披露

子基金管理機構應當建立子基金重大事項披露制度。子基金須定期向管理公司提交子基金運營報告、經審計的子基金財務報告和銀行托管報告等,管理公司視工作需要可委托專業機構對子基金進行審計。

7.獎懲機制

(1)對子基金管理機構弄虛作假欺騙珠海开云平台發展投資基金或不按規定用途使用、截留挪用、揮霍浪費珠海开云平台發展投資基金資金等行為,管理公司有權予以公開譴責並依法追究相關責任,同時有權啟動退夥程序;

(2)對於珠海开云平台發展投資基金已投資的子基金,如已達成返投指標、取得較好經濟效益或取得其他優秀的合作成果,在其管理機構向珠海开云平台發展投資基金募集後續基金時,珠海开云平台發展投資基金可予以優先考慮及推進相關工作。

 五、子基金管理機構遴選程序

管理公司根據珠海开云平台發展投資基金可投資額度情況,按以下程序開展子基金管理機構遴選工作:

(壹)初審

管理公司按照投資規劃和業務需要,面向社會發布珠海开云平台發展投資基金征集合作方的意向及相關指南,合作機構可登陸官網(http://www.zhuhaifund.com/)自助下載。合作資料采取遞交電子材料和紙質材料相結合的方式。請合作機構先將包括蓋章掃描版及 word 版的電子材料發送至官方郵箱(touzi@zhuhaifund.com),經管理公司初審認為無需補充的,再提交紙質材料;如經管理公司初審反饋需補充資料的,合作機構需完善電子材料重新提交,如重新提交後的材料仍未通過管理公司初審,則管理公司壹年內將不再與該機構推進合作。紙質材料需要正本 1 本和副本 6 本,正副本均需加蓋騎縫章。合作機構對材料的合法性、真實性、有效性、壹

致性負完全責任。

(二)立項

初審合格的,由管理公司初步判斷投資可行性,對於初步判斷具備投資可行性且現階段具備投資條件的子基金,召開立項會予以立項。

(三) 盡職調查

對於通過初審立項且符合屆時投資實際要求的子基金,管理公司將發出盡調通知,管理公司獨立或委托第三方機構對子基金合作機構及投資團隊開展盡職調查,編制盡職調查報告,同時根據珠海开云平台發展投資基金另行制定的遴選評分表對子基金進行打分並提出投資建議。

(四)預審

盡職調查結束後,由管理公司組織根據調查情況召開預審會,子基金應當參與預審會,且管理公司可根據實際需要,邀請外部人員參與預審並提出建議。預審會成員對子基金方案提出建議,子基金對預審會成員提出的問題進行解釋說明,所提建議及解釋說明列於投決材料中供投決委員參考。外部人員包括珠海开云平台發展投資基金管理委員會相關部門及其聘請的專業人士以及管理公司聘請的其他專業人員等。

(五)投資決策

預審後,由管理公司根據珠海开云平台基金可投資資金情況,組織召開投資決策會議,對子基金整體投資方案進行審議,最終確定珠海开云平台發展投資基金出資方案和子基金管理機構。

(六) 社會公示

管理公司在珠海开云平台發展投資基金決策機構作出有效投資決議後 10 個工作日內對擬投資子基金設立方案進行公示,公示期為 5 個工作日。公示有異議的,啟動相關調查程序。

(七) 法律文件的簽署和資金撥付

社會公示無異議或者有異議但經調查異議不成立的,管理公司將及時與子基金管理機構開展子基金合夥協議(或公司章程)等各項法律文件的起草、談判、修訂工作,形成最終版本,且相關投資條件已達成後,由珠海开云平台發展投資基金簽署蓋章和進行資金撥付。

(八) 投資後管理及退出

管理公司負責開展投後管理,辦理投資回收與退出。為營造良好的投資生態圈,提升子基金規範運營、業務拓展等方面的能力,管理公司對子基金投後管理措施包括但不限於運作情況信息匯總、績效評價、子基金投後事項的合規性復核等,子基金及管理機構應當在合理範圍內積極響應,並給予必要的支持和配合。

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